守卫南怀化正面主阵地的，是国军第9军的第54师。第54师是1935年调整师，齐装满员，新调来晋西省，以刘嘉林为师长。刘师长奉命守南怀化主阵地，不敢懈怠，依山布阵，率领官兵日夜赶修工事。
他们刚布成阵，倭寇军前锋就已经攻到。刘师长立即率领全师应战，又得到两侧高崖阵地火力支援，同时获得张凡带领的华夏军榴弹炮支援，大挫倭寇。
张凡刚刚给刘师长所部送去了新的武器和迫击炮。准备趁着休战调整一下炮兵阵地，防止敌人飞机发现，不料，枪炮声又起。
倭寇军几十架飞机像飞蝗一样，飞到了南怀化阵地上空。机腹舱门打开，重磅炸弹像下雨一般掉下来。轰炸过后，倭寇军又用一百多门重炮瞄准南怀化阵地一齐轰击，接着飞机又来轰炸。倭寇如此反复轮换，炸过又轰，轰过又炸。只半日时间，南怀化一隅之地，落弹无数，山头皆被削平，草木被烧毁。
满山新土碎石，积已盈尺，如同被犁头深翻过一遍。第54师阵地的火力点，皆被摧毁。
第三仗还没开打，刘家麒一个师，就已经死伤十之五六。
此时此刻，天空逐渐变得昏暗，夜幕悄然降临。
张凡心急如焚地叫来了徐三，并向他下达命令：“趁着夜色掩护，带上我们仅剩下的八门双联防空炮前往前线！务必确保它们能够发挥最大作用！同时，留下七门防空炮镇守炮营，以防敌人突袭。另外，孙光营长带领五百名士兵前去增援，随时准备提供支援。”
张凡深知这次行动关系重大，几乎倾尽所有家底。一来，他已经被激怒到极点，决心全力一战；二来，他迫切希望尽快完成任务，以便在后续的战斗中取得优势。然而，面对敌我双方国力如此巨大的差距，单凭一些先进装备恐怕难以扭转战局。要想获得真正的胜利，或许只能期待出现奇迹，比如传说中的无敌流派，能在瞬间将敌人击溃！
次日清晨，晨曦尚未破晓之际，倭寇军便再度发起攻击。他们的大炮轰鸣起来，仿佛要将整个大地都撕裂开来。张凡在今日的战斗动员会上明确表示，即使冒着暴露己方阵地的风险，也要让倭寇的炮兵遭受重创。
随着战斗的号角吹响，我军与国军紧密配合，轮番对倭寇的炮群实施火力压制，力求为南怀化阵地区赢得更多时间来加强防御工事。
然而，好景不长。尽管敌方的大炮已受到一定程度的抑制，但天空中突然出现了数十架敌机，如蝗虫般铺天盖地而来。在防空炮火的奋力阻击下，我们成功击落了 7 架敌机，但双方的炮营也因此陷入混乱，几乎溃散。我军原本拥有的 15 门榴弹炮如今仅剩下 4 门，其余皆已损毁于战火之中。
紧接着，又是一轮猛烈的炮击袭来，伴随着震耳欲聋的巨响。随后，五六千名倭寇士兵在坦克战车间的引导下，如汹涌的潮水般向我方涌来。他们气势汹汹，杀意腾腾，似乎势不可挡。
刘师长和孙营长带领残军迎战。
这如何能敌？
他们虽然击毁了倭寇前锋三辆装甲车，迫击炮也大量炸死敌军。但是敌人后面源源不断的补充兵力。但还是阻止不住铺天盖地而来的倭寇。结果，沿河阵地尽失。两侧高崖阵地机枪连守军本要以火力支援，也被板垣调来的曲射炮拼命压制住了。
刘师长没办法，只好且战且退。
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